股东间签署"分家协议"有效吗?可否直接将公司财产分割为股东各自所有? 作者：未知     时间：2023-11-02    来源：公司法权威解读

裁判要旨

公司未经分红或减资等法定程序，股东间约定对于公司财产予以分割的，该约定无效；股东间另行约定在财产分割后的现金补偿条款，属于附生效条件的合同，因所附财产分割条款无效而未生效。

案情简介

一、夏建清与曹振洲均是丝绸公司的股东，2015年，双方签订《丝绸公司分割协议》及《还款协议书》，约定：1、曹振洲向夏建清转让48%股权，作为支付对价，将公司房产分割为两处，一处为东面归曹振洲所有，另一处为西面归夏建清所有；2、丝绸公司分割后，夏建清欠曹振洲90万元。

二、后来，双方爆发冲突。曹振洲起诉至浙江省嘉兴市桐乡法院，请求夏建清支付剩余股转款75万，并要求丝绸公司过户东面房产给自己。

三、对此，一审法院认为：《丝绸公司分割协议》及《还款协议书》中约定分割公司财产并作为股权转让对价约定，属股东非法转移公司财产，违反法律法规强制性规定，实属无效，故驳回曹振洲的诉讼请求。

四、曹振洲不服，上诉至嘉兴市中院。该法院二审认为，《丝绸公司分割协议》及《还款协议书》中关于分割财产约定无效，但“丝绸公司分割后，夏建清欠曹振洲90万元”的约定有效，据此支持了曹振洲的诉讼请求。

五、夏建清不服，申请再审，浙江省高院再审认为，一、二审均认定该协议中关于分割财产部分无效正确。但是，“丝绸公司分割后，夏建清欠曹振洲90万元”系附条件合同，该90万元债务生效的条件为丝绸公司房产的分割。因分割协议无效，故90万元的债务条款未生效。因此判决夏建清无需向曹振洲支付股权转让款。

裁判要点

法院之所以判决夏建清无需向曹振洲支付股权转让款的原因在于，《还款协议书》中明确约定“汇利丝绸公司分割后，夏建清欠曹振洲907580元”，故该款项支付的前提为汇利丝绸公司资产分割后产生的债务，即案涉《还款协议书》为附条件合同，合同生效的条件为汇利丝绸公司的分割。而汇利丝绸公司的分割协议应为无效，故《还款协议书》中约定的支付条件并未成就，故《还款协议书》未生效。因此夏建清无需向曹振洲支付股权转让款。

法院判决

本院认为，本案争议焦点为夏建清是否需按照《汇利丝绸公司分割协议》及《还款协议书》的约定，向曹振洲支付股权转让款。现分析如下：根据公司资本维持原则，公司在存续过程中，应保持与其资本额相当的财产以防止公司资本的实质性减少，维持公司偿债能力，保护债权人利益。曹振洲、夏建清通过订立《汇利丝绸公司分割协议》私自分割公司资产，属变相抽逃出资，其行为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，故一、二审均认定该分割协议无效有相应的法律依据。而《还款协议书》中明确约定“汇利丝绸公司分割后，夏建清欠曹振洲907580元”，故该款项支付的前提为汇利丝绸公司资产分割后产生的债务，即案涉《还款协议书》为附条件合同，合同生效的条件为汇利丝绸公司的分割。而如上所述汇利丝绸公司的分割应为无效，故《还款协议书》中约定的支付条件并未成就，故《还款协议书》未生效。因此夏建清无需向曹振洲支付股权转让款。一审判决虽笼统认为案涉协议均因违反公司法强制性规定而无效，但实体处理结果正确，予以维持。

案件来源

夏建清、曹振洲股权转让纠纷再审民事判决书[浙江省高级人民法院(2019)浙民再135号]

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