【最高院】合同仅有公司盖章而无相关人员签名，如何认定盖章行为是否确实出于公司的真实意思表示？ 作者：未知     时间：2022-09-06    来源：问律中国

裁判要旨：在通常交易中，公司公章具有确认公司法人意思表示的效力，但并非公司法人的意思表示本身，在某些特定交易中，应当考察加盖公章时的具体情形，以便准确认定意思表示的真实性。在公司股东和公司之间的合同纠纷中，公司公章能否对公司产生相关确认效力，应主要结合公章保管使用、相关合同的形成过程和公司相关人员组成、签名等情况，审查盖章行为是否确实出于公司的真实意思表示。

合同仅有公司盖章而无相关人员签名的情况下，如何认定盖章行为是否确实出于公司的真实意思表示？

——山西利虎玻璃（集团）有限公司与西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队、申扎县人民政府、西藏那曲申扎县羌塘贵金属开发有限责任公司借款合同纠纷案

争议焦点：上诉人山西利虎玻璃（集团）有限公司（以下简称利虎公司）因与被上诉人西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队、申扎县人民政府、西藏那曲申扎县羌塘贵金属开发有限责任公司（以下简称羌塘公司）借款合同纠纷一案，不服西藏自治区高级人民法院（2019）藏民初18号民事判决，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院依法组成合议庭开庭进行了审理。二审中，当事人就案涉《对账单》加盖了羌塘公司公章能否据此确认为羌塘公司的真实意思表示产生争议。

裁判结果：最高人民法院审理认为，关于《对账单》的效力问题。利虎公司主张《对账单》加盖了羌塘公司公章，一审法院否认《对账单》效力系适用法律错误。首先，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”，利虎公司作为控股股东，负有不得滥用股东权利，妥善使用羌塘公司公章的义务。案涉《对账单》形成于2018年6月至11月期间，但在此之前，各方当事人针对《合作合同》已经产生股权转让纠纷，并提起了相关诉讼。故结合《对账单》的形成过程、公章保管使用以及羌塘公司财务人员组成等情况，不能仅凭《对账单》上盖有公章就确认借款金额。其次，在通常交易中，公司公章具有确认公司法人意思表示的效力，但并非公司法人的意思表示本身，在某些特定交易中，应当考察加盖公章时的具体情形，以便准确认定意思表示的真实性。本案系发生在公司股东和公司之间的借款纠纷，公司公章能否对公司产生相关确认效力，应主要审查盖章行为是否确实出于羌塘公司的真实意思表示。现《对账单》仅有盖章，无相关人员签名，利虎公司也未举示相关证据证明《对账单》通过羌塘公司正常的审批流程形成，故在其兼具债权人和股东身份的利虎公司掌握公章的情况下，在《对账单》上加盖公章的行为并不能被确认为羌塘公司的真实意思表示，应进一步审查形成《对账单》的具体借款金额。综上，利虎公司以《对账单》为依据主张7890.659万元的事实，并未达到高度可能性，一审法院对此认定并无不当。

案例来源：最高人民法院（2021）最高法民终373号民事判决书，审判人员：王朝辉（审判长）、郎贵梅、刘丽芳；裁判日期：2021年4月15日；中国裁判文书网2021年5月14日发布。另载江必新主编：《新民事诉讼法条文理解与适用（上）》，人民法院出版社2022年版，第280-281页。

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