最高院：股权投资中一方未履行股权回购义务承担的责任是否可以超过民间借贷利率保护的上限？ 作者：未知     时间：2021-03-16    来源：法商之家

裁判要旨：本案为股权投资纠纷，并非民间借贷纠纷，股权投资收益与民间借贷的利息等收益存在本质差别。案涉双方均系成熟、专业的商事交易主体，对交易模式、风险及其法律后果应有明确认知。虽然本案投资溢价率与违约金标准合计为年利率28.25%，但考虑本案并非民间借贷纠纷，法院未按此进行调整，并不属于适用法律错误的情形。

案例索引：《中国吉林森林工业集团有限责任公司、鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业合伙协议纠纷二审案》【(2019)最高法民终1642号】

争议焦点：未履行股权回购义务承担的责任不能超过利率保护上限（24%）吗？

最高院认为：关于第一个焦点问题，吉林森工集团对于其应承担未依约足额支付股权回购价款的违约责任并无异议，但主张一审法院无视其关于调整违约金数额的要求，判令其承担高额违约责任，适用法律错误。对此，本院认为，本案为股权投资纠纷，并非民间借贷纠纷，股权投资收益与民间借贷的利息等收益存在本质差别。案涉双方均系成熟、专业的商事交易主体，对交易模式、风险及其法律后果应有明确认知。双方所签《股权转让合同》合法有效，其中第5条第1款、第2款对于违约责任有明确约定，即吉林森工集团自逾期支付股权转让价款之日起至清偿之日止，每日应按未付款项万分之五的标准支付违约金。对于该项自愿达成且合法有效之约定，双方应当遵守。虽然本案投资溢价率与违约金标准合计为年利率28.25%，相对于目前《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的利率保护上限24%稍高，但考虑本案并非民间借贷纠纷，一审法院未按此进行调整，并不属于适用法律错误的情形，本院对此予以维持。吉林森工集团上诉要求调低违约金的主张理据不足，本院不予支持。

关于第二个焦点问题，吉林森工集团主张一审法院判令其承担诉讼保全责任保险费、律师费，无法律依据。对此，《股权转让合同》第11条第2款约定：“……除非生效法律文书另有规定，双方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担”。依据该条约定，蓝海济世合伙企业诉请吉林森工集团支付诉讼保全责任保险费、律师费，现蓝海济世合伙企业提供了上述费用的付款凭证、发票等证据，证明其已实际支付。应当认为，上述费用属必要且合理之费用。虽然法律并无败诉方承担股权转让纠纷案件中胜诉方律师费等费用的明文规定，但由于双方对此费用承担问题达成合意，该合意不涉及他人利益，法律对此并不禁止。因此，一审法院认定吉林森工集团承担蓝海济世合伙企业为本案支付的诉讼保全责任保险费、律师费，有合同及事实依据，并无不当，本院予以维持。吉林森工集团的该项上诉主张，本院不予支持。

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