实质性限制股东知情权的章程约定，不能得到法院的支持 作者：未知     时间：2019-07-25    来源：公司法权威解读

【导读】商法作为私法，尊重当事人的意思自治。而章程作为公司的宪章，体现了股东共同的意思表示，可以在公司法允许的范围内约定股东与公司间的权利义务关系。那么章程能否对股东知情权予以实质性限制？章程能否对股东查阅会计账簿的具体方式做出规定呢？

裁判要旨

公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东知情权的约定无效。公司以存在该等约定为由拒绝股东查阅或者复制公司特定文件资料的，人民法院不予支持。

案情简介

一、2005年8月26日，太古公司成立，股东胡君艳持股25%，同时担任公司监事。

二、经过一系列的增资、减资，至2012年10月12日，股东胡君艳持股减少至7.75%。2016年4月8日，股东胡君艳被免去监事职务。

三、2016年4月12日，股东胡君艳向太古公司邮寄《请求书》，要求查阅公司的章程、股东会记录、会计报告、会计账簿、会计凭证等文件资料。太古公司一直未予回复，2018年股东胡君艳提起了股东知情权之诉。

四、一审法院宁波市北仑区法院支持了股东胡君艳的诉讼请求，判决太古公司提供会计账簿和会计凭证供胡君艳查阅，并提供公司章程、股东会会议记录及财务会计报告供胡君艳查阅、复制；上述材料由胡君艳在太古公司经营地点正常营业时间内查阅。

五、太古公司对一审判决不服，认为一审判决的查阅方式与公司章程约定的方式不符。太古公司的章程规定：“股东除对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告可查阅复制外，其他方面资料为了公司的利益和商业机密不受损害，需在公司指定的财务室当场查阅，不得以任何方式摄制、拍照、复制、记录和摘录。” 故提起上诉。

六、二审法院宁波市中院驳回太古公司的上诉请求，维持原判。

裁判要点

知情权是股东的固有权利，虽然商法属于私法、尊重当事人的意思自治，但为了防止大股东通过决议的方式侵犯小股东合法权益，《公司法司法解释（四）》第九条规定“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持”，将股东知情权明确为不得通过约定予以排除或变更的法定权利。

本案中太古公司对查阅公司账簿地点的限制，以及“不得以任何方式摄制、拍照、复制、记录和摘录”的规定，已经与《公司法》第三十三条第二款中“股东可以要求查阅公司会计账簿”所赋予股东的查阅账簿的权利相悖，实质意义上限制了股东的知情权。故二审法院认为该约定无效，驳回上诉。

实务经验总结

一、对股东知情权有实质限制或缩小的公司章程或股东间约定无效，法院不予支持。股东知情权是固有权利，《公司法》中股东知情权的规定为强制性规范，不可以通过约定排除。

二、并不是所有公司章程对股东知情权的特殊规定均无效，对股东知情权扩大的约定可以得到法院的支持。如股份有限公司章程规定股东可以查阅会计账簿的，虽然超出了公司法中股份有限公司股东的知情权范围，但对公司和股东均有效，公司以此约定违反《公司法》而拒绝股东查阅公司账簿要求的，不能获得法院的支持。

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》

第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

法院判决

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

二审法院宁波中院认为，“关于查阅会计账簿等材料的方式。根据《公司法司法解释（四）》第九条‘公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持’之规定，公司章程不得对法定知情权进行实质限制。如太古公司章程关于查阅会计账簿等材料的规定与《公司法》第三十三条规定相悖，该规定无效。故太古公司关于胡君艳应以公司章程规定的方式查阅会计账簿等材料的上诉理由，亦缺乏法律依据，不应予以支持。”

案件来源

宁波市中级人民法院审判的胡君艳、股东知情权纠纷二审民事判决书[2018）浙02民终4596号]

延伸阅读

知情权属于股东的固有权利，而《公司法》第三十三条、第九十七条属于约定不能排除的强制性规范，《公司法司法解释（四）》第九条则进一步对此予以强调。公司章程、股东间约定可以扩大股东的知情权，但不能对之进行实际的限制或缩小，否则法院即会根据《公司法司法解释（四）》第九条确认其无效。

一、公司章程限制知情权，法院不支持该约定的案例二则

案例一：成都市中级人民法院审判的成都靖泰科技有限公司、张金贵股东知情权纠纷二审民事判决书[2018川01民终16162号]认为，“靖泰公司章程对股东对外提供自身技术并未作出限制性规定，亦未显示张金贵系技术出资。依据该章程载明内容，张金贵系以现金认缴出资，对于张金贵有无实际出资，并不影响其作为股东行使知情权。靖泰公司二审提交了股东会决议，决议限制了张金贵行使股东知情权。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第九条：‘公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持’的规定，靖泰公司主张该股东会决议已限制了张金贵行使知情权，靖泰公司可以拒绝张金贵查阅或复制公司文件资料的理由不能成立，本院不予支持。本案中，张金贵作为靖泰公司股东，有权依法行使股东知情权，一审法院对此认定并无不当。”

案例二：广州市中级人民法院审判的杨帆、汪骏辉股东知情权纠纷二审民事判决书[（2018）粤01民终1777号]认为，“关于公司章程能否限制查阅范围问题。股东知情权属股东法定权利，具有固有权属性。《公司法》第三十三条关于有限责任公司股东享有知情权的规定属强制性规范。根据《公司法司法解释（四）》第九条‘公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持’之规定，公司章程、股东间协议等不得对法定知情权进行实质限制。本案中，林邦公司上诉称，根据其公司章程第九条第一款第四项‘股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利’之约定，股东查阅权仅限于财务会计报告，不包括会计账簿和会计凭证。本院认为，从该条约定看，公司章程列举的查阅事项中虽然不包括会计账簿和会计凭证，但亦未明确否定股东对会计账簿和会计凭证的查阅权。而且，即便公司章程排除股东的上述权利，也因与《公司法》第三十三条规定相悖而无效，故林邦公司该项上诉理由亦缺乏法律依据，本院不予支持。”

二、公司章程扩大股东知情权，法院支持该约定效力的案例一则

案例三：大连市中级人民法院审判的中国对外经济贸易信托有限公司、陈霖股东知情权纠纷二审民事判决书[（2019）辽02民终1282号]认为，“上诉人要求查阅并复制被上诉人公司会计账薄及原始凭证的诉讼请求能否得到支持。被上诉人系股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。但公司法对于股份有限公司的股东是否有权查阅公司会计账簿，并未规定。因公司章程是公司的宪章，在不违反法律禁止性规定的情况下，如果公司章程规定股东对公司会计账簿有权查阅，则该规定应认定有效，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等均具有约束力，股东有权依据公司章程的规定向公司主张查阅公司会计账簿。”

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